本片由香港導演陳嘉上執導，徐立功擔任製片，陳坤、趙薇、周迅、孫儷、甄子丹等主演，改編中國古典名著「聊齋誌異」，名導胡金銓也曾在1993年挑戰過這部作品，結果成為他的遺作。
這次新版的《畫皮》不僅顛覆了舊版故事，還用新奇的敘事手法增添劇情張力，除了實景拍攝外，動作打鬥場面以及大量特效，總共耗資三億四千萬台幣拍攝。片中趙薇和陳坤有多場激情對手戲，但受限於中國電檢尺度，全部刪光，不過在中國仍獲得不錯的票房成績。
秦漢年間，都尉王生（陳坤飾）率王家軍在西域與沙匪激戰，於戰場中救回一名絕色女子小唯（周迅飾），並帶回江都王府。
這名貌美女子實則是妖怪「九霄美狐」披人皮所變成的，而人皮必須以人心維護，所以小唯的追求者－一個由沙漠蜥蝪修練成的妖，便四處殺人以供小唯養皮。殘酷兇案一起又一起，造成江都百姓恐惶。而小唯對王家軍首領王生的勇猛英俊萌生愛意，竟想取代王生妻子佩容（趙薇飾）的地位。
王家軍前統領龐勇（甄子丹飾）武功高強，曾與王生、佩容情同手足，並暗戀佩容，之後佩容嫁給王生，龐勇便辭官出走成為流浪俠士。佩容覺察到小唯的真面目，於是暗中求助龐勇，求他救助王生。在龐勇與降魔者夏冰（孫儷飾）的明察暗訪下，「九霄美狐」的真實身份逐漸暴露…。
本片導演原是葉偉信，但是和出資老闆意見不合，退出《畫皮》劇組，陳嘉上臨危受命，才出任本片導演。
關於畫皮這個故事
有一天早上，太原的王生在路上走著，突然遇到一位女子，提著包袱獨自在趕路，看上去似乎舉步維艱，不勝悲苦的樣子。
關於電影
《畫皮》是一般百姓耳熟能詳並頗為津津樂道的故事，它也在一代又一代的傳承中具有深刻的影響。
導演／陳嘉上
陳嘉上，出生於1960年，集編劇、導演、監製於一身。曾在1999年憑《野獸刑警》一片奪得香港電影金像獎最佳編劇與最佳導演，並在2007年起接任香港電影導演協會會長。
