本片改編自法蘭克米勒的最新繪本小說 《薛西斯》，由《300壯士：斯巴達的逆襲》導演查克史奈德領軍的製作團隊操刀，查克史奈德升格為製片，諾姆穆洛擔任導演，使用最新3D拍攝技術，將更真實呈現怒海血戰的磅礡場面。
故事開始於自命為神王的薛西斯大帝，他雖然在溫泉關戰役打敗了斯巴達國王雷奧尼達，臉上卻被雷奧尼達留下一道深深的傷口，而斯巴達300壯士的勇猛，也深深撼動了波斯帝國數十萬大軍。又驚又怒的薛西斯大帝除了繼續將大軍開往希臘之外，海上也派出上千艘的戰艦，兩面夾擊希臘城邦。
帝米斯托克力將軍(蘇利文斯坦布萊頓飾演)在波斯大軍壓境下誓言保衛希臘，他親率希臘船隊，嚴陣以待數千艘波斯戰艦的不斷進逼，波斯的龐大艦隊則是由一心要對希臘報仇的女將軍雅特米希亞(伊娃葛林飾演)領軍，兩大軍事奇才海上交鋒，一場史上罕見的殘酷戰爭即將血染整片海洋。
導演諾姆穆洛說：「這部電影的概念很有趣，因為它和首部發生在同樣時間點，但觀點卻完全不同。也將當年的溫泉關陸地戰役，延伸到海上戰場，從歷史角度來說，溫泉關之戰是斯巴達三百壯士對抗波斯大軍的前哨戰，但真正大軍對決的場面出現在薩拉米灣海戰，雅典城邦面對波斯數以千計精銳龐大艦隊壓境，因此格局更大，我們同時將3D效果提升」。查克史奈德也指出：「這比較像平行發展的電影，而非續集或前傳」
西元前549年，波斯一代英雄居魯士統一伊朗高原。並滅亡了剛剛興起不久的新巴比倫王國。雖然後來波斯發生內亂一度衰敗，但到了大流士一世統治時期，在大流士一世強有力的王權下，帝國疆域得到了空前的發展。最終發展到東到印度河流域。西包括埃及，西北到達歐洲巴爾幹。成為人類歷史上第一個疆域橫跨歐.亞.非三洲的大帝國。波斯統治者被自己的赫赫武功所鼓舞，將目光投降了當時歐洲最強大的對手，也是歐洲文明的代表：希臘。從大流士一世到薛西斯，始終夢想征服西方文明的象徵：希臘。於是就有了漫長的希.波戰爭。
波斯人的進軍並不順利。波斯帝國第一次對希臘的遠征，在馬拉松戰役中被希臘雅典擊敗。使大流士一世抑鬱而終。而作為他事業的繼承者的他的兒子薛西斯，繼承了他父親的未盡事業。發動了第二次遠征希臘的戰爭。
波斯的第二次遠征希臘，作為波斯統帥的波斯王薛西斯事先做了充分的準備。波斯本來沒有海軍，但在征服地中海沿岸的腓尼基和埃及以後，波斯人用他們組建一支強大的艦隊。同時，和當時地中海的海上強國迦太基結盟，讓他們牽制住意大利西西里島上的希臘城邦西拉丘斯。另外，在劃分歐亞的赫拉斯滂海峽〔今達達尼爾海峽〕修建了兩座浮橋。在色雷斯境內沿路建立多個後勤基地。在波斯帝國強大的武力威懾下，眾多希臘城邦國家無恥的投降了侵略自己的波斯帝國。更派兵派船參戰。準備就緒後，公元前480年，薛西斯自小亞細亞起兵50萬，經赫拉斯滂海峽進入歐洲，通過色雷斯和馬其頓，開始遠征希臘。
作為交戰另一方的希臘，當時處於城邦格局狀態。當時懾於波斯的強大武力，大部分北方希臘城邦國家紛紛投降。只有希臘兩個最大的城邦國家雅典和斯巴達和其他少數城邦決定聯合抵抗波斯的入侵。
在陸地戰場，斯巴達王李奧尼達親自率領本國精兵300人及伯羅奔尼撒半島其他城邦的7000人負責防守希臘的第一道防缐：溫泉關。李奧尼達和他的希臘勇士們面對數百倍與自身的敵人好不畏懼，拼死抗擊，使得波斯軍隊在頭兩天沒有絲毫進展，而且傷亡慘重。但在第三天，一個希臘的叛徒引導波斯軍隊抄小路進攻李奧尼達的後方，而防守後方的希臘城邦盟軍未做任何抵抗就逃跑。導致李奧尼腹背受敵，面對如此危局，李奧尼達下令讓伯羅奔尼撒半島的軍隊先撤，而自己則和300名斯巴達勇士死守溫泉關，在經過一番激烈廝殺，斯巴達全軍覆滅。李奧尼達壯烈殉國。斯巴達勇士雖然戰敗，但他們英勇的事蹟流芳千古，被歷代希臘人所傳送。而更重要的是，希臘軍隊在溫泉關對波斯軍隊頑強的阻擊為盟軍雅典的海軍展開和後方希臘民眾的撤離爭取到了極其寶貴的時間，因此，沒有斯巴達勇士在溫泉關對波斯的頑強阻擊，很難預料後來戰局會是如何。
斯巴達勇士的殊死抗擊為盟軍雅典軍主帥特米斯托克利斯贏得了寶貴的時間，波斯軍雖然在溫泉關戰後速佔領了希臘三分之二的土地，但當他們進入雅典城時，卻發現雅典只剩下一座空城，全城居民早已撤走，結果波斯軍只得焚城以洩憤。
