三年前丹尼歐遜（喬治克隆尼飾）夥同足智多謀的操盤手羅斯萊恩（布萊德彼特飾）、年輕氣盛的扒手金童萊納斯卡得威（麥特戴蒙飾）、心不在焉的爆破專家拜許（唐其鐸飾），以及鬼計神偷的開鎖高手法蘭克卡頓，一舉幹下史上最膽大妄為、金額最高的竊案，他們設下一場瞞天過海的高明騙局，潛入心狠手辣的黑道賭場老大泰瑞班奈狄掌管的貝拉吉賭場，把他藏在金庫的一億六千萬美元一毛不剩地全都幹走。
丹尼歐遜領軍的竊盜集團平分這一億六千萬美元鉅款後，分別都想洗手不幹、走上正途，但是天不從人願，麻煩還是又找上門來，這讓丹尼那風華絕代的妻子泰絲（茱莉亞羅勃茲飾）感到非常傷腦筋。
原來當初參與行動的一名成員竟然犯了頭號大忌，向賭場老闆班奈狄告密，於是他便決心對丹尼歐遜和他的同夥進行報復，並誓言要討回他的一億六千萬美元，另外還要加上利息，否則就會讓丹尼歐遜這夥人求生不得、求死不能。
更令人吃驚的是，丹尼歐遜很快發現，班奈狄並不是唯一在找他們的角頭老大…
