十九世紀中葉，舉世都在動盪變革中：歐洲─德意志帝國成立；美國─南北戰爭；日本─明治維新；中國─鴉片戰爭、香港被割讓、太平天國定都南京…；風起雲湧，此起彼落。時代的巨輪不會稍一止息，全世界在戰亂中走向現代，時勢造就了英雄的誕生，亦摧毀了人性的純真…
在屍橫遍野的戰場裡，一名全軍覆沒的將領在死人堆中爬出來，龐青雲(李連杰飾)，如行屍走肉的青雲投靠了一幫竟敢打劫太平軍的山賊，匪幫首領趙二虎(劉德華飾)乃一條光明磊落的好漢，在亂世中淪為強盜，帶著幾百人到處劫掠，他為人盜亦有道，所以深得眾心。率性而為的二虎最重視兩個人，一個是有如親弟的孤兒江午陽(金城武 飾)，一個就是妻子蓮生(徐靜蕾 飾)。
午陽有狼的野性和少年的天真浪漫；他視兄弟情義比生命更重要。在打劫太平軍糧車的一役中，青雲這個陌生人替他擋刀受傷，令他對青雲的崇拜竟超過對二虎的崇拜。
及後，二虎等人的山村被清軍洗劫，村民飽受摧殘傷亡慘重，午陽極力贊成由青雲帶領他們投效清廷以謀生路，二虎為了一班兄弟，他不計較個人得失，願將大哥地位拱手讓給青雲，三人立「投名狀」結義，發誓要同生共死。
蓮生是當年被二虎強行救出的「揚州瘦馬」，雖然不用當小妾或歌妓，但是山寨的歲月也非她所願，作為亂世的女性，她有選擇嗎？有，青雲的出現令她內心蠢蠢欲動。
重新站起來的青雲，為實現天下沒有戰爭的太平盛世夢想，借助二虎、午陽的力量，成立「山字營」暫時為清廷效力，欲借助攻打太平天國結集軍力；但是隨著大權在握，他變得越來越野心勃勃！
青雲距離成功僅有一步之遙，但他的作為，卻違背了當天「投名狀」的誓言。就在榮任江蘇巡撫的就職大典上，就在權勢如日中天的最輝煌時刻，青雲竟橫死於刺客刀下…
關於電影
這部改編自1973年經典老片《刺馬》的歷史故事，最早於1973年由張徹導演，陳觀泰、狄龍與姜大衛主演，是當時著名的武俠動作片，故事展開於江蘇巡撫龐青雲於就職典禮上遇刺身亡，引出三位結義兄弟在動盪大時代中改寫命運的傳奇，故事中三雄鼎足而立，勾心鬥角、用計權謀與情慾糾葛的故事，不過陳可辛執導的新版更動了諸多情節，並將重點放在刻劃戰爭中人性扭曲的層面。
導演陳可辛表示他想拍一部媲美「英雄本色」的史詩戰爭片，三位主人翁的結拜，便成為全片的最重要關鍵，他們比照梁山伯好漢立誓同生共死的精神，以鮮血立下「投名狀」：「生不能同生，死願同死」而走上不歸路；「投名狀」在古代就是忠誠之證，意思是加入一個組織前，以該組織認可的行為表示忠心，所謂「但凡好漢們入伙，須要納投名狀。」就今天而言就是提出申請，該形式典出「水滸傳」林沖投奔梁山的情節，後來很多小說也引用了這一說法。因此，左右劇中角色悲劇關鍵的「投名狀」可說是最佳的片名選擇。
耗資3000萬美金製作，由《如果˙愛》金獎大導陳可辛，全新翻拍內容與觀點，為避免混淆正式改名為《投名狀》。網羅國際級三大男偶像巨星李連杰、劉德華與金城武。有別於《英雄》《滿城盡帶黃金甲》等華麗炫目的武俠風潮，《投名狀》將再創人性情義糾葛的「中國戰爭電影」全新風格！片中同名主題曲則由劉德華演唱。
幕後花絮
《投名狀》雖然是一部場面宏大的戰爭史詩，同時也表現出人的感情—男人和男人的感情，男人和女人的感情，而一些真摯的情感如何變得走投無路。在這部電影中絕少使用掉鋼絲，也沒有人可以以一擋百，所有的廝殺都以寫實為主。陳可辛要求真實感也表現在服裝上與場景上，所以在影片中出現所有的大小城市的街道，都按照歷史的原貌，作成泥土覆蓋的樣子，天晴的時候黃土瀰漫，下雨的時候遍地泥濘，人物也是一樣，一一做到陳可辛「做舊」的要求。也因此前兩段的「極度灰暗」和最後一段的「輝煌華麗」形成對比，這樣認真實的力量加倍呈現。
陳可辛並說到片名的由來其實出自「水滸傳」，在「水滸傳」中對頭名狀最初的描述來自林沖風雪上梁山入夥，王倫要求他納一份投名狀換取信任，但是不熟悉黑道規矩的林沖自稱粗通文墨，寫個投名狀不成問題，但是朱貴告訴他，投名狀不是什麼文字契約，而是到山下隨便殺一個人，以頭納獻，表示永不反悔的決心。
這部耗資四千萬美金拍攝的戰爭電影，可以說是最寫實的戰爭場面，在電影中有相當驚人的臨時演員數目，最多的時候有一千五個人，還不包括劇組人員，如果加上八百個劇組人員，導演說他們在門頭溝拍戲的時候，有兩千三百人，一百三十幾輛車子，所以不用別人的車子出來，光是他們全部出來就每天就已經堵車了。
同時一餐要準備1500個便當，可想而知這部電影拍攝的艱辛，但是導演陳可辛就希望能拍出一個最貼近現實的中國戰爭電影，在每個鏡頭裡面都可以看到最細節、最真實的一面。
美術指導—奚仲文
奚仲文在說到這次的挑戰，導演給他最大的難題，就是每個人身上的衣服一開始就是很厚重，不是單薄的棉衫，因為一方面是拍攝的時候是冬天，另一方面導演希望增加演員的份量，可是那從鏡頭上面卻是不可能被發現的，只是導演需要的就是一種感覺。
奚仲文只有三個月，就得準備好戰爭場面有好幾千人的臨時演員的服裝，和主角在每個動作場面的替身服裝等。
攝影指導—黃岳泰
對於攝影指導黃岳泰來說，這部電影也帶給他很大的衝擊，甚至是有一場開場戲，他們找來了兩百多隻鳥禽，然後等了好幾個小時，在黃昏的落日中讓群鳥起飛，飛往橫屍遍野的畫面，就讓很多人覺得相當震撼。黃岳泰覺得徐靜蕾給了他們最多驚喜，他說：「可能是因為她自己當過導演，所以很容易就抓到她臉上的表情。」
動作指導—程小東
身為陳可辛最信任的三個武術技導之一(程小東、袁和平和元奎)，有鋼絲王之稱他面臨不用鋼絲的挑戰，他很喜歡這樣的挑戰，他說：「我們做創作，永遠都是希望不一樣的東西，如果一直拍同樣的東西，都會很悶的。」另外在動作上面，程小東說就是要把感情帶進去，在投入了感情去看相關的動作，就不能只讓動作強調出來，也必須配合劇情來推展，這樣的「無招勝有招」是最難的東西。
