提姆·波頓(Timothy Walter Burton)執導。電影改編自1941年同名動畫電影，由柯林·法洛(Colin James Farrell)、伊娃·葛林(Eva Gaëlle Green)、麥可·基頓(Michael John Douglas)和丹尼·德維托(Danny DeVito)主演。
生意岌岌可危的瑪帝奇馬戲團，誕生了一隻有對招風耳的象寶寶，團中兩個年幼的孩子，不顧嘲笑和漫罵，細心呵護這隻特別的小象，終於有天，小象在萬眾矚目下飛向天際，也讓面臨倒閉的馬戲團重振票房。小飛象驚人的表演引來娛樂大亨凡德爾的目光，在大筆資金的誘惑下，馬戲團的老闆決定把事業賣給凡德爾，馬戲團中的表演者們，包括小飛象，也一同搬到重金打造的大型豪華表演莊園中。在這裡小飛象和才華洋溢的美女表演家一起演出精彩的空中飛人秀，一切看似美夢成真，直到漸漸的，凡德爾的野心浮上檯面……眾人才驚覺落入黑暗的圈套中……。
