位於舊金山灣外海的惡魔島Alcatraz Island，在1963年前曾以嚴密的警衛措施，成為全美設計最精實的監獄，宣稱無人能從中逃獄。監獄廢棄後，惡魔島成了觀光勝地，每日都有遊客湧進嚐試坐牢的滋味。然而現在卻落在軍方恐怖份子的手裡，成為他們臨時的基地！
美國軍方將領哈默准將（艾德哈里斯飾）因不滿他的手下為國家執行秘密行動而犧牲，卻得不到政府任何的肯定與對家屬的補助，而策動叛變，先是偷取致命的沙林毒氣，之後佔領惡魔島以81名觀光客為人質並將沙林毒氣瞄準人口稠密的舊金山，要求政府在42小時內拿出賠償金，否則舊金山的居民將遭受沙林毒氣的侵害。
為了反制這項叛變，軍方除了派出FBI 的精銳探員及一名生化器專家史丹利（尼可拉斯凱吉 飾），只能再求助於一個在英美兩國官方記錄都不存在，卻是歷史上唯一曾經逃出惡魔島的前英國情報員梅森（史恩康納萊 飾），他因為知道太多有關英美兩國機密而被陷害入獄30多年，但為了要他帶路潛入惡魔島，只有將他釋放出來。但被關了一輩子冤獄的梅森，肯乖乖再次為政府效力嗎！
幕後消息：
史恩康納萊在片中雖然不只一次嘲笑自己「老了」不過全片不少的追逐、打鬥、跳躍都証明他寶刀未老，剛出獄時，一頭不修邊福的長髮還頗性格呢！更何況他還不只一次解救尼可拉斯凱吉所飾演的「文弱」生化武器專家。
因《遠離賭城》而大翻身的尼可拉斯凱吉，也在本片上天下海的費力演出，同時也成功的展開動作片的里程，在日後《變臉》一片中，他成功的詮釋了正義與邪惡的雙重角色，或許本片的演出也帶給他不少的啟示吧。
