畢夏（勞勃瑞福）和柯斯摩（班金斯利）在60年代曾是電腦專家，如今柯斯摩下落不明，畢夏則帶領一群各有特長的小組，專門為各公司測試保全系統。
這個小組的成員包括正面臨〃個性衝突〃的前中情局探員克利斯（黑人影帝薛尼鮑迪）；曾闖入學校電腦篡改成績，並給自己獎學金的19歲電腦天才卡爾（威尼斯影帝瑞凡菲尼克斯）；擅長製造及取得各種精巧機關的老媽（丹艾克洛德）以及眼盲心不盲的聲音魔法師惠斯勒（大衛史崔瑟）。
一日，兩位政府探員要脅畢夏為他們偷取一個神祕的黑盒子，否則就要讓他急欲埋藏的過去曝光，當組員們克服萬難拿到黑盒子後，發現這盒子竟是個超級解碼器，而這兩位探員根本就不是在為政府工作...
